5e ultime importanti modifiche al decreto 231 sono state introdotte dal Decreto Legislativo n.211 del 30 dicembre 2025 e consistono nell’introduzione del nuovo articolo 25-octies.2 del decreto in questione. La modifica ha ampliato il novero dei reati-presupposto includendo “Reati in materia di violazione di misure restrittive dell’Unione Europea”, definendo anche una modalità di calcolo delle sanzioni pecuniarie basata su percentuali del fatturato anziché su quote. Queste modifiche richiedono agli OdV231 di procedere all’aggiornamento dei modelli di organizzazione e gestione (MOG) degli enti per i quali svolgono tale funzione.
Le variazioni dei reati presupposto con le ultime modifiche al decreto 231
L’art. 6 del D.Lgs. 211/2025 ha introdotto la responsabilità amministrativa degli enti in relazione alla violazione delle misure restrittive dell’Unione europea (c.d. sanzioni UE), introducendo nuovi reati presupposto all’art. 25-octies.2 del D.lgs. 231/2001. Di seguito i dettagli.
Art. 275-bis c.p. – Violazione delle misure restrittive dell’Unione europea
Costituisce reato compiere transazioni, scambi, trasferimenti, servizi o altre attività economiche vietate da misure restrittive adottate dall’Unione Europea. Sono punite condotte come fornire fondi o risorse economiche a soggetti sanzionati, importare/esportare beni vietati o continuare relazioni economiche proibite.
È una fattispecie dolosa, ossia richiede consapevolezza e volontà di compiere il fatto illecito secondo la disciplina UE.
Processi aziendali a rischio
- commercio internazionale (import/export);
- gestione contratti e vendite all’estero;
- brokering e intermediazione commerciale;
- servizi e assistenza tecnica a clienti esteri.
Il rischio nasce quando le operazioni violano divieti specifici delle sanzioni UE, ad esempio vendere a controparti collegate a liste di soggetti designati.
Art. 275-ter c.p. – Violazione di obblighi informativi imposti da una misura restrittiva UE
Costituisce reato la mancata comunicazione o segnalazione tempestiva di informazioni richieste da una misura restrittiva UE alle autorità competenti o ad altri soggetti obbligati. In pratica, l’ente non informa quando dovrebbe segnalare situazioni soggette a sanzioni o a controlli particolari.
Processi aziendali a rischio:
- compliance normativa / regolamentare;
- segnalazione interna/esterna di operazioni atipiche o rilevanti;
- monitoraggio di liste sanzionatorie e aggiornamento normativo.
Questo rischio è tipico quando non esiste un processo strutturato per identificare e notificare eventi rilevanti alle autorità (es. Autorità doganali, UIF, ecc.).
Art. 275-quater c.p. – Violazione delle condizioni dell’autorizzazione allo svolgimento di attività
È penalmente rilevante svolgere attività in violazione delle condizioni di un’autorizzazione rilasciata ai sensi di misure restrittive UE. Ciò accade, ad esempio, quando un’impresa opera oltre i limiti o senza rispettare i vincoli di autorizzazioni speciali richieste per certe transazioni internazionali.
Processi aziendali a rischio:
- licenze di esportazione o importazione controllata;
- autorizzazioni per transazioni finanziarie sensibili;
- attività soggette a condizioni specifiche di compliance internazionale.
In questo caso il reato nasce non tanto dal divieto assoluto, ma dal mancato rispetto delle condizioni di autorizzazioni già concesse.
Novità per le sanzioni pecuniarie
Nel sistema della responsabilità amministrativa degli enti disciplinato dal D.Lgs. 231/2001, le sanzioni applicabili in caso di condanna si articolano tradizionalmente in sanzioni pecuniarie e sanzioni interdittive.
Le sanzioni interdittive comprendono l’interdizione dall’esercizio dell’attività, il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, la sospensione o revoca di autorizzazioni e concessioni, l’esclusione da finanziamenti e agevolazioni. Quelle pecuniarie, invece, sono in genere determinate attraverso il sistema “per quote”: il giudice stabilisce un numero di quote (da 100 a 1.000) e il valore economico di ciascuna quota, tenendo conto della gravità del fatto e delle condizioni economico-patrimoniali dell’ente. Con l’introduzione dei nuovi reati presupposto in materia di violazione delle misure restrittive dell’Unione europea, il legislatore ha però introdotto un nuovo paradigma: per tali fattispecie, infatti, la sanzione pecuniaria non è più calcolata secondo il meccanismo delle quote, ma è commisurata in percentuale al fatturato annuo dell’ente.
Che cosa comportano le ultime modifiche al decreto 231?
Le modifiche introdotte dal Decreto Legge 116/2025, come per le modifiche precedenti, hanno di fatto “solo” variato un assetto già definito del Decreto 231 in termini di individuazione dei reati presupposto e di meccanismo sanzionatorio. Questa modifica diventa però motivo di aggiornamento dei MOG degli enti (lo sono anche le aziende!), in termini di integrazione dell’elenco dei reati presupposto e di relativo risk assessment. Se poi la valutazione del rischio associato alla commissione di uno o più dei nuovi reati risultasse significativa, allora il MOG dovrebbe essere aggiornato anche in termini di procedure per la prevenzione di questi reati a rischio significativo.
La modifica/ aggiornamento del MOG è responsabilità dell’OdV231, in quanto uno dei compiti specificamente previsti a suo carico dallo stesso decreto 231.
Quando e come può essere modificato il decreto 231?
Non esiste una regola per prevedere le modifiche al decreto né per sapere se le modifiche riguaderanno l’introduzione di nuovi reati oppure modifiche dei reati già contemplati. Di fatto l’onere del monitoraggio delle modifiche della norma di riferimento è in carico all’OdV231 che deve poi valutare di volta in volta se vi sia o meno la necessità di adeguare uno o più documenti del MOG.
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